Текст аудиторського висновку ( звіту ) за 2011 рік
Аудиторський висновок (Звiт незалежного аудитора)
щодо фiнансової звiтностi Публiчного акцiонерного товариства <Червонський цукровик>
за перiод з 01.01.2011 р. по 31.12.2011 р.
Aкцiонерам та Керiвництву Публiчного акцiонерного товариства "Червонський цукровик" Реєстрацiйний № 43-1/2012 28 березня 2012 р. м. Житомир
1 Основнi вiдомостi про аудитора Незалежна аудиторська фiрма Приватне пiдприємство аудиторська фiрма <Житомир> (далi - Аудитор) дiє на пiдставi свiдоцтва про внесення в Реєстр суб?єктiв аудиторської дiяльностi № 2153, видане згiдно з рiшенням Аудиторської палати України вiд 26.01.2001 р. № 98. Код ЄДРПОУ - 30558588. Юридична адреса: вул. 1-го Травня, 49, к. 2, м. Житомир, 10008. Фактична адреса: вул. 1-го Травня, 49, к. 2, м. Житомир, 10008. Реєстрацiйнi данi: зареєстровано виконавчим комiтетом Житомирської мiської ради 20.09.1999р., № запису 13051050001000233, свiдоцтво про державну реєстрацiю серiї А00 № 132281. Керiвник: Комiсарчук Олег Володимирович. Iнформацiя про аудитора: сертифiкат аудитора серiя <А> № 003806, виданий на пiдставi рiшення Аудиторської палати України вiд 02.06.1999 р. за № 78, термiн дiї до 02.06.2013 р. Тел./факс (0412) 43-00-40.
2 Основнi вiдомостi про Товариство Повна назва: Публiчне акцiонерне товариство <Червонський цукровик> (далi - Товариство). Код ЄДРПОУ - 00372374. Мiсцезнаходження: 08652, Київська обл., с. Ковалiвка, вулиця Ленiна, буд. 8. Фактичне мiсцезнаходження: 08652, Київська обл., с. Ковалiвка, вулиця Ленiна, буд. 8. Дата реєстрацiї: зареєстровано 30 серпня 1994 року Андрушiвською районною державною адмiнiстрацiєю Житомирської областi. Основнi види дiяльностi за КВЕД: 15.83.0 Виробництво цукру 51.55.0 Оптова торгiвля хiмiчними продуктами 51.21.0 Оптова торгiвля зерном та кормами для тварин
3 Основнi вiдомостi про умови договору на проведення аудиту Дата та номер договору № 47-1/2012 вiд 12.03.2012 р. Перiод, яким охоплено проведення аудиту за 2011 рiк Дата початку та закiнчення аудиту 12.03.2012 р. - 28.03.2012 р.
4 Опис перевiреної фiнансової iнформацiї Первиннi документи, що формують повний комплект фiнансової звiтностi:
- форма № 1 <Баланс> станом на 31.12.2011 р.;
- форма № 2 <Звiт про фiнансовi результати> за 2011 рiк;
- форма № 3 <Звiт про рух грошових коштiв> за 2011 рiк;
- форма № 4 <Звiт про власний капiтал> за 2011 рiк;
- форма № 5 <Примiтки до рiчної фiнансової звiтностi> за 2011 рiк;
5 Стан бухгалтерського облiку та звiтностi Перевiрку Товариства проведено на предмет дотримання вимог Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" №996 вiд 16.07.1999 р. зi змiнами та доповненнями, Положень (стандартiв) бухгалтерського облiку (iз змiнами та доповненнями), Плану рахункiв бухгалтерського облiку та Iнструкцiї про його застосування (наказ Мiнфiну України вiд 30.11.99 р. № 291), iнших нормативних актiв України. Для перевiрки були наданi наступнi документи:
- Статут Товариства;
- свiдоцтва про реєстрацiю в органах державної виконавчої влади та статистики;
- аналiтичнi вiдомостi;
- розрахунки;
- первиннi документи (акти, касовi та банкiвськi документи);
- фiнансова звiтнiсть за 2011 рiк.
Товариство у перiодi з 01.01.2011 р. по 31.12.2011 р. вело бухгалтерський облiк за допомогою комп'ютерної програми iз використанням Плану рахункiв бухгалтерського облiку та Iнструкцiї про його застосування (наказ Мiнфiну України вiд 30.11.99 р. № 291). В цiлях забезпечення єдиних принципiв, методiв та процедур, використовуючи для складання та подання фiнансової звiтностi Товариством (Наказ № 1 вiд 06.01.2006р.) була сформована облiкова полiтика, яка була незмiнною на протязi 2011 року. Для забезпечення достовiрностi даних бухгалтерського облiку та звiтностi, керуючись ст. 10 Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" №996 вiд 16.07.1999 р. зi змiнами та доповненнями, Порядком подання фiнансової звiтностi, затвердженого постановою Кабiнету Мiнiстрiв України вiд 28.02.2000 року № 419 i Iнструкцiєю по iнвентаризацiї основних засобiв, нематерiальних активiв, товарно-матерiальних цiнностей, грошових коштiв i документiв та розрахункiв, затвердженою Наказом Мiнiстерства фiнансiв України вiд 11.08.1994 року № 69 Виконавчим директором було видано Наказ № 85 вiд 21 листопада 2011 року про проведення рiчної iнвентаризацiї.
6 Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу за фiнансову звiтнiсть Вiдповiдальнiсть за пiдготовку та достовiрне представлення фiнансових звiтiв вiдповiдно до нацiональних стандартiв бухгалтерського облiку несе управлiнський персонал Товариства. Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу охоплює: розробку, впровадження та використання систем облiку i внутрiшнього контролю, якi забезпечують пiдготовку та достовiрне представлення фiнансових звiтiв, вiдсутнiсть в них суттєвих викривлень внаслiдок шахрайства або помилки; вибiр та застосування вiдповiдної облiкової полiтики, а також облiкових оцiнок для вiдповiдних обставин.
7 Вiдповiдальнiсть аудитора Аудитор вiдповiдає за висловлення думки щодо перевiрених фiнансових звiтiв на основi результатiв проведеної ним аудиторської перевiрки. Перевiрка проведена вiдповiдно до Стандартiв аудиту. Цi стандарти вимагають вiд Аудитора дотримання етичних вимого, а також планування та виконання аудиту для отримання об?рунтованої впевненостi в тому, що фiнансовi звiти не мiстять суттєвих викривлень. Процес аудиту передбачає виконання аудиторських процедур з метою отримання аудиторських доказiв щодо сум i їх розкриття в фiнансовiй звiтностi. Вибiр процедур залежить вiд судження аудитора включно з оцiнкою суттєвого викривлення фiнансової звiтностi внаслiдок шахрайства або помилки. Оцiнюючи ризики, аудитор розглядає тi аспекти внутрiшнього контролю, що стосуються складання Товариством фiнансової звiтностi для розробки аудиторських процедур, якi вiдповiдають обставинам, а не з метою висловлення думки щодо ефективностi внутрiшнього контролю Товариства. Також аудит включає оцiнку вiдповiдностi використаної облiкової полiтики, прийнятнiсть облiкових оцiнок, зроблених управлiнським персоналом, та загального представлення фiнансових звiтiв.
8 Обсяг аудиторської перевiрки Ми провели аудит вiдповiдно до Мiжнародних стандартiв аудиту 700 <Формулювання думки та надання звiту щодо фiнансової звiтностi>, 705 <Модифiкацiя думки у звiтi незалежного аудитора>, 706 <Пояснювальнi параграфи та параграфи з iнших питань у звiтi незалежного аудитора>, 710 <Порiвняльна iнформацiя - вiдповiднi показники i порiвняльна фiнансова звiтнiсть>, 720 <Вiдповiдальнiсть аудитора щодо iншої iнформацiї в документах, що мiстять перевiрену аудитором фiнансову звiтнiсть>, iнших мiжнародних стандартiв та практики аудиту в Українi, а також у вiдповiдностi до Вимог до аудиторського висновку при розкриттi iнформацiї емiтентами цiнних паперiв (крiм емiтентiв облiгацiй мiсцевої позики) затверджених рiшенням Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку №1360 вiд 29.09.2011 р., зареєстровано в Мiнiстерствi юстицiї України 28.11.2011 року за №1358/20096. На нашу думку, отриманi в результатi аудиторської перевiрки докази забезпечують вiдповiдну основу для висловлення аудиторської думки.
9 Модифiкована аудиторська думка щодо фiнансової звiтностi Ми не спостерiгали за iнвентаризацiєю в Товариствi станом на 31.12.2011 року, оскiльки ця дата передувала нашому першому призначенню аудиторами Товариства. Через характер облiкових записiв Товариства ми не мали змоги пiдтвердити кiлькiсть запасiв та фактичний стан дебiторської заборгованостi, не погашеної на дату завершення аудиторської перевiрки, за допомогою iнших аудиторських процедур. Оцiнка дебiторської заборгованостi проведена ними на пiдставi документiв наданих Товариством. На думку Аудитора, за винятком впливу коригувань, що могли б бути потрiбними, якщо Аудитор був у змозi пiдтвердити кiлькiсть запасiв та стан дебiторської заборгованостi, непогашеної на дату завершення аудиторської перевiрки, фiнансовi звiти Товариства справедливо i достовiрно вiдображають в усiх суттєвих аспектах його фiнансовий стан на 31 грудня 2011 року, а також результат її дiяльностi за перiод з 01.01.11 по 31.12.11 у вiдповiдностi до Положень (стандартiв) бухгалтерського облiку України. Ми пiдтверджуємо, що принципи облiкової полiтики Товариства застосовувалися при веденнi бухгалтерського облiку та не змiнювалися протягом перiоду з 01.01.11 по 31.12.11. Данi окремих форм фiнансової звiтностi Товариства вiдповiдають однi одним та даним бухгалтерського облiку. Фiнансова звiтнiсть Товариства складена з припущенням подальшого безперервного функцiонування.
10 Розкриття iнформацiї щодо окремих компонентiв фiнансової звiтностi Проведений нами аудит фiнансової звiтностi Товариства не був головним чином спрямованим на отримання аудиторських доказiв щодо окремих компонентiв або примiток фiнансової звiтностi, та, вiдповiдно, ми не надаємо висновку щодо окремих компонентiв фiнансової звiтностi. На нашу думку, яка базується виключно на аудиторських процедурах проведених пiд час аудиту з метою надання аудиторського висновку щодо фiнансової звiтностi Товариства у цiлому, у фiнансовiй звiтностi, що додається: розкриття iнформацiї за видами активiв, про зобов'язання та власний капiтал станом на 31 грудня 2011 року, є достовiрним, в усiх суттєвих аспектах, вiдповiдно до Положень (стандартiв) бухгалтерського облiку України; розкриття iнформацiї про дiї та подiї, що вiдбулися протягом року, який закiнчився 31 грудня 2011 року i якi можуть вплинути на фiнансово-господарський стан Товариства, є достовiрним, в усiх суттєвих аспектах, вiдповiдно до вимог законодавства; статутний капiтал Товариства станом на 31 грудня 2011 року є повнiстю сплаченим у встановленi законодавством термiни, а саме: Розмiр Статутного фонду (капiталу) станом на 31.12.11 складає 1098451,15 грн. розподiлений на 21969023 штук простих iменних акцiй, номiнальна вартiсть 0,05 грн. кожна. 03.12.1998 р. (свiдоцтво про реєстрацiю випуску цiнних паперiв вiд 03.12.1998 р. № 194/06/1/98) Житомирським територiальним управлiнням ДКЦПФР зареєстровано випуск простих iменних акцiй в кiлькостi 1969023 штук, номiнальною вартiстю 0,05 грн. кожна, на суму 98451,15 грн. Данi акцiї були повнiстю сплаченi наступним чином. На базi державного пiдприємства <Червонський цукрокомбiнат> створене орендне пiдприємство <Червонський цукровий завод> рiшенням виконкому Андрушiвської ради народних депутатiв № 67 вiд 31.03.1992рр., на базi якого створено вiдкрите акцiонерне товариство <Червонський цукровик> на пiдставi наказу Фонду державного майна України <Про створення ВАТ <Червонський цукровик> № 052- АI вiд 26.05.1994р. згiдно з Декретом КМУ вiд 17.05.1993р. <Про особливостi приватизацiї майна в АПК>. Згiдно Акту оцiнки вартостi майна орендного пiдприємства <Червонський цукровик>, затвердженого начальником Регiонального вiддiлення Фонда державного майна України по Житомирськiй областi вiд 25.11.93 р. та на пiдставi наказу Фонду державного майна України <Про створення ВАТ <Червонський цукровик> № 052-АI вiд 26.05.1994р. ВАТ "Червонський цукровик" сплатило 98451,15 грн. або 100% статутного фонду, в т.ч. приватизацiйними майновими сертифiкатами на суму 98451,15 грн. 11.12.2003 р. Товариством проведено додатковий випуск простих iменних акцiй в кiлькостi 20000000 шт. номiнальною вартiстю 0,05 грн. на суму 1000000,0 грн., який повнiстю сплачений грошовими коштами акцiонерiв. Додатковий випуск акцiй зареєстровано ДКЦПФР за № 623/1/03 вiд 11.12.2003 р. Загальна сума Статутного капiталу заявлена 1098451,15 грн., що подiлено на 21969023 шт. простих iменних акцiй номiнальною вартiстю 0,05 грн. Акцiї додаткового випуску в сумi 1000000,0 грн. були повнiстю сплаченi акцiонером ТОВ <Цукровий консорцiум>, згiдно платiжних доручень № 5 вiд 05.06.2003р. на суму 100000,0 грн., №6 вiд 06.06.2003р. на суму 200000,0 грн., № 8 вiд 14.07.2003р. на суму 150000,0 грн., № 14 вiд 21.07.2003р. на суму 550000,0 грн. iнформацiю щодо обсягу чистого прибутку Товариства за рiк, який закiнчився 31 грудня 2011 року, наведено у Звiтi про фiнансовi результати. Розкриття iнформацiї щодо визначення суми чистого прибутку за рiк, який закiнчився 31 грудня 2011 року, є достовiрним, в усiх суттєвих аспектах, вiдповiдно до Положень (стандартiв) бухгалтерського облiку України.
11 Iнша iнформацiя
11.1. Вартiсть чистих активiв Товариства станом на 31 грудня 2011 року не вiдповiдає вимогам законодавства, а саме частинi третiй статтi 155 Цивiльного кодексу України.
11.2. Фiнансова звiтнiсть Товариства за перiод з 01.01.11 по 31.12.11, що перевiрялась Аудитором, не мiстить суттєвих невiдповiдностей з iншою iнформацiєю, що розкривається емiтентом цiнних паперiв та подається до Комiсiї разом з фiнансовою звiтнiстю (МСА 720 <Вiдповiдальнiсть аудитора щодо iншої iнформацiї в документах, що мiстять перевiрену аудитором фiнансову звiтнiсть>).
11.3. На протязi перiоду з 01.01.11 по 31.12.11, згiдно наданих документiв та даних бухгалтерського облiку, Товариство виконувало наступний значний правочин (10 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв Товариства). Рiшенням загальних зборiв акцiонерiв (Протокол №19/04/11 вiд 19.04.2011р.) затверджено рiшення про вчинення правочину про придбання природного газу для забезпечення потреб виробництва цукру у 2011 роцi за цiною встановленою НКРЄ на момент придбання (з урахуванням всiх передбачених законодавством податкiв та зборiв) в кiлькостi необхiднiй для переробки власного врожаю цукрових бурякiв, а також цукрових бурякiв переданих на переробку. Уповноважити Наглядову Раду погодити остаточну кiлькiсть та вартiсть придбаваємого природного газу.
11.4. Важливу увагу Товариство придiляє стану корпоративного управлiння, що полягає у його внеску до пiдвищення їх конкурентоспроможностi та економiчної ефективностi завдяки забезпеченню: належної уваги до iнтересiв акцiонерiв; рiвноваги впливу та балансу iнтересiв учасникiв корпоративних вiдносин; фiнансової прозоростi; запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.
11.5. З метою iдентифiкацiї та оцiнки Аудитором ризикiв суттєвого викривлення фiнансової звiтностi внаслiдок шахрайства (МСА 240 <Вiдповiдальнiсть аудитора, що стосується шахрайства, при аудитi фiнансової звiтностi>) було направлено запит керiвництву Товариства, щодо наявностi у нього вiдомостей про будь-якi факти шахрайства або помилок, виявлених ранiше. Враховуючи вiдповiдь Товариства та провiвши вiдповiднi аудиторськi процедури Аудитор стверджує, що в Товариствi вiдсутнi iстотнi спотворення бухгалтерської (фiнансової) звiтностi, якi можуть виникнути як в результатi шахрайства, так i в результатi помилок.
11.6.1. Загальними зборами акцiонерiв ВАТ <Червонський цукровик> (Протокол №19/04/11 вiд 19.04.2011р.) було прийнято рiшення:
1. Про розмiщення облiгацiй ВАТ <Червонський цукровик> на суму 31 000 000,00 гривень (Тридцять один млн. 00 коп.) та затверджено рiшення про закрите (приватне) розмiщення облiгацiй.
2. Про надання повноважень Наглядовiй радi ВАТ <Червонський цукровик> на проведення усiх необхiдних дiй, пов'язаних iз розмiщенням облiгацiй, затвердженням результатiв розмiщення облiгацiй, та звiту про результати розмiщення облiгацiй, а у випадку дострокового закiнчення розмiщення облiгацiй, прийняття рiшення про закiнчення розмiщення, а також пiдписання всiх необхiдних документiв та угод, пов'язаних з випуском, обiгом та погашенням облiгацiй.
3. Вiдкликано тимчасово виконуючого обов'язки Виконавчого директора ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК>. Виконавчим директором ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК> обрано - Микитич Зiнаїду Iванiвну.
4.1. Вiдкликано у повному складi всiх членiв Наглядової Ради ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК>, яких було обрано на попереднiх зборах акцiонерiв Товариства.
4.2.1. Обрано Наглядову Раду ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК> у кiлькостi 3 (трьох) осiб.
4.2.1. Обрано до Наглядової Ради ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК> акцiонерiв ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК> строком на 3 (три) роки: Представника акцiонера - Товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю <ТОЛIНЕКС ПРОПЕРТIЗ ЕЛЕЛПI> (юридична особа за законодавством Сполученого Королiвства Великої Британiї та Пiвнiчної Iрландiї, реєстрацiйний номер: ОС 340883) - Засуху Андрiя Анатолiйовича - Головою Наглядової Ради; Представника акцiонера - Товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю <КАПIНI IНВЕСТМЕНТ ЕЛЕЛПI> (юридична особа за законодавством Сполученого Королiвства Великої Британiї та Пiвнiчної Iрландiї, реєстрацiйний номер: ОС 340869) - Войтенко Наталiю - членом Наглядової Ради; Представника акцiонера - Товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю <АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕЛЕЛПI> (юридична особа за законодавством Сполученого Королiвства Великої Британiї та Пiвнiчної Iрландiї, реєстрацiйний номер: ОС 340879) - Зубченко Надiю Михайлiвну - членом Наглядової Ради.
5.1. Вiдкликано у повному складi всiх членiв Ревiзiйної комiсiї ВАТ <ЧЕРВОНСЬКИЙ ЦУКРОВИК>, яких було обрано на попереднiх зборах акцiонерiв Товариства.
5.2. Обрано Ревiзiйну комiсiю Товариства у складi 3 (трьох) осiб строком на 3 (три) роки: Головою комiсiї обрано: Цаль-Цалько Ольгу Iванiвну: Членами Ревiзiйної комiсiї обрати - Зубченко Євгенiю В'ячеславiвну та Носач Вiру Борисiвну.
11.6.2. Наглядовою Радою ПАТ "Червонський цукровик" 28.09.2011 р. прийнято рiшення (протокол № 28/09/11 вiд 28.09.2011 р.): - про звiльнення Микитич Зiнаїди Iванiвни, яка займала посаду Виконавчий директор. - про призначення Кирилюка Олега Васильовича на посаду Виконавчий директор. Згiдно даних бухгалтерського облiку, протягом 2011 року вiдсутнi iншi дiї, якi можуть вплинути на фiнансово-господарський стан Товариства та призвести до значної змiни вартостi його цiнних паперiв, визначених частиною першою статтi 41 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок".
11.7. 19 квiтня 2011 року в забезпечення випуску облiгацiй мiж ПАТ <Червонський цукровик> (надалi iменується "Принципал") та ТОВ "Аваль-Брок", що дiє на пiдставi Лiцензiї ДКЦПФР серiя АВ № 493496 вiд 17/11/2009 на здiйснення професiйної дiяльностi на фондовому ринку - дiяльнiсть з торгiвлi цiнними паперами (Дилерська дiяльнiсть), Лiцензiї ДКЦПФР серiя АВ № 493495 вiд 17/11/2009 на здiйснення професiйної дiяльностi на фондовому ринку - дiяльнiсть з торгiвлi цiнними паперами (Брокерська дiяльнiсть) (надалi iменується "Гарант") (код ЄДРПОУ 19497799, адреса: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 28) було укладено договiр про надання гарантiї. Аудитор О.В.Комiсарчук (сертифiкат аудитора серiя <А> № 003806) Директор ПП АФ <Житомир> О.В.Комiсарчук (сертифiкат аудитора серiя <А> № 003806)